摘要：并購(gòu)重組時(shí)簽訂業(yè)績(jī)承諾一定程度上可以緩解信息不對(duì)稱(chēng)、對(duì)沖估值風(fēng)險(xiǎn)，保障中小投資者權(quán)益。近年來(lái)由于文化相關(guān)政策的扶持、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展、居民消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)和資本市場(chǎng)推動(dòng)等因素綜合影響，影視行業(yè)兼并重組加速，輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式的行業(yè)特性促使了其業(yè)績(jī)承諾的廣泛運(yùn)用。本文以華誼兄弟為例，收集關(guān)于其并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾相關(guān)數(shù)據(jù)，從股價(jià)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和商譽(yù)等方面分析業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)對(duì)中小股東利益的影響，并提出具體的改進(jìn)措施。

　　關(guān)鍵詞：業(yè)績(jī)承諾;中小股東利益;華誼兄弟

　　在我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要階段，并購(gòu)重組成為企業(yè)整合資源、洗牌重組、實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要策略。“十二五”規(guī)劃以來(lái)，文化傳媒行業(yè)發(fā)展受到國(guó)家大力支持，包含在內(nèi)的影視行業(yè)，并購(gòu)重組加速。由于輕資產(chǎn)的特征，人力資源、品牌和商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)占比很大，往往采用收益法對(duì)并購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行估值，基于對(duì)公司未來(lái)盈利能力的看好，高估值、高溢價(jià)和高業(yè)績(jī)承諾的現(xiàn)象頻發(fā)。隨著未完成業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的占比攀升，高業(yè)績(jī)承諾仿佛成了“空中樓閣”，2016年下半年，監(jiān)管部門(mén)審核力度加強(qiáng)，嚴(yán)厲控制并購(gòu)中“三高”的不正常現(xiàn)象。

　　本文以華誼兄弟公司為例，通過(guò)整理其在2013年至2015年間并購(gòu)中簽訂業(yè)績(jī)承諾的部分標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)情況，研究業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)給中小股東利益帶來(lái)的影響，幫助中小投資者理性看待投資企業(yè)高溢價(jià)高業(yè)績(jī)承諾收購(gòu)行為，提供相關(guān)投資決策思路。

　　一、影視行業(yè)并購(gòu)重組市場(chǎng)業(yè)績(jī)承諾履行情況

　　2013年以來(lái)，我國(guó)并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展迅速，在2014年至2017年達(dá)到高峰。2013年A股上市公司做出業(yè)績(jī)承諾的數(shù)量為186家，2017年增長(zhǎng)到922件，四年間增長(zhǎng)了4倍左右。與此同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)率也在增長(zhǎng)。

　　在2014年至2017年的并購(gòu)和高峰期，采用業(yè)績(jī)承諾的企業(yè)近年來(lái)迎來(lái)了業(yè)績(jī)兌現(xiàn)高峰期。根據(jù)WIND數(shù)據(jù)庫(kù)，2015年至2018年，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率呈上升趨勢(shì)，業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的高發(fā)期2017年和2018年分別達(dá)到了33.10%和42.29%，業(yè)績(jī)未兌現(xiàn)金額分別高達(dá)183.71億元和701.59億元。分行業(yè)來(lái)看，食品飲料、交通運(yùn)輸、醫(yī)藥生物、汽車(chē)和傳媒五個(gè)行業(yè)的不達(dá)標(biāo)情況相對(duì)比較嚴(yán)重。屬于傳媒之一的影視行業(yè)近年來(lái)并購(gòu)重組速度加快，2012年后并購(gòu)數(shù)量和交易金額都表現(xiàn)出較高水平。影視行業(yè)輕資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)屬性，加上明星IP和影響力顯著的影視作品等影視資源容易吸引資本目光，導(dǎo)致該行業(yè)在并購(gòu)中呈現(xiàn)出高溢價(jià)的顯著特征。

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，2015年影視行業(yè)并購(gòu)平均溢價(jià)率達(dá)到了582809.37%，其他各年的溢價(jià)率也都在150%以上，高業(yè)績(jī)承諾是高溢價(jià)的有力支撐，但是承諾的高業(yè)績(jī)并不代表未來(lái)的高利潤(rùn)，過(guò)高的溢價(jià)加大了業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在并購(gòu)量激增的2015年，影視行業(yè)并購(gòu)中完成業(yè)績(jī)承諾的僅70%左右，海潤(rùn)影視、永樂(lè)影視、暴風(fēng)、樂(lè)視和華誼兄弟等均出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的情況。那么，一度被視為“保險(xiǎn)”的業(yè)績(jī)承諾，一旦不達(dá)標(biāo)會(huì)給中小股東利益帶來(lái)怎樣的影響?

　　二、華誼兄弟并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾完成情況

　　(一)華誼兄弟簡(jiǎn)介華誼兄弟傳媒股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)華誼兄弟，股票代碼300027)成立于1994年，創(chuàng)始人是王忠軍、王忠磊兩兄弟，是一家知名綜合性民營(yíng)娛樂(lè)集團(tuán)，1998年投資著名導(dǎo)演馮小剛的影片《沒(méi)完沒(méi)了》、姜文導(dǎo)演的《鬼子來(lái)了》正式進(jìn)入電影行業(yè)。2009年9月27日，華誼兄弟登錄深交所創(chuàng)業(yè)板，成為“內(nèi)地影視第一股”。2015年市值達(dá)到巔峰，最高900億元，是目前國(guó)內(nèi)唯一一家有效整合影視娛樂(lè)、品牌授權(quán)與實(shí)景娛樂(lè)和互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)三大業(yè)務(wù)板塊及產(chǎn)業(yè)投資的娛樂(lè)傳媒企業(yè)。

　　(二)華誼兄弟2013年至2015年并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾概況華誼兄弟自上市以來(lái)，陸續(xù)進(jìn)行了一系列并購(gòu)活動(dòng)來(lái)擴(kuò)大影響力和提高競(jìng)爭(zhēng)力。截止2018年末，華誼兄弟共擁有全資或控股子公司、孫公司和參股公司171家。其中，2013年至2015年簽業(yè)績(jī)承諾、近年來(lái)承諾期滿(mǎn)或者正在承諾期間的并購(gòu)標(biāo)的有6家，本文選擇了其中4家(3家為明星控股企業(yè)，另外一家業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)嚴(yán)重)為載體研究，業(yè)績(jī)承諾基本情況如下：

　　1.2013年2.52億元并購(gòu)浙江常升影視制作有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙江常升)，獲得其70%股權(quán)。張國(guó)立等承諾5年業(yè)績(jī)：2013年經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤(rùn)至少為人民幣3000萬(wàn)元，后續(xù)幾年的稅后凈利潤(rùn)在2013年凈利潤(rùn)基礎(chǔ)上按約定比例增長(zhǎng);承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)采用現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　2.2014年6.7億元并購(gòu)廣州銀漢科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀漢科技)，獲得其50.88%股權(quán)。售股股東承諾3年業(yè)績(jī)：銀漢科技扣非后歸母凈利潤(rùn)2014年不低于1.1億元，2015年不低于1.43億元，2016年不低于1.857億元;承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)采用股份加現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　3.2015年7.56億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東陽(yáng)浩瀚)，獲得其70%股權(quán)。明星股東承諾5年業(yè)績(jī)：2015年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)至少為人民幣9000萬(wàn)元，后續(xù)年度承諾凈利潤(rùn)逐年遞增15%;諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)采用現(xiàn)金補(bǔ)償。4.2015年10.5億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東陽(yáng)美拉)，獲得其70%股權(quán)。承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)采用現(xiàn)金加其他方式補(bǔ)償。

　　(三)華誼兄弟并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾完成情況

　　2016年業(yè)績(jī)承諾履行情況總體不理想，只有東陽(yáng)美拉勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)，略超1.53%，東陽(yáng)浩瀚、浙江常升和銀漢科技業(yè)績(jī)均未能兌現(xiàn)，浙江常升和銀漢科技的完成率不到70%，業(yè)績(jī)違諾嚴(yán)重。2017年業(yè)績(jī)承諾情況有所好轉(zhuǎn)，2018年浙江常升和銀漢科技到期，東陽(yáng)浩瀚完成了承諾業(yè)績(jī)，東陽(yáng)美拉的業(yè)績(jī)完成率不到50%。

　　三、股價(jià)波動(dòng)對(duì)中小股東利益的影響

　　對(duì)中小股東而言，股價(jià)是影響其利益的重要因素。華誼兄弟2017年3月28日披露了其2016年的年報(bào)，顯示有三家并購(gòu)標(biāo)的未完成，總體未完成金額高達(dá)8000萬(wàn)元，是業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)集中爆發(fā)的一年。華誼兄弟2018年3月27日披露了其2017年的年報(bào)，承諾期間的對(duì)賭標(biāo)的都完成了17年當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾數(shù)額，所以本文通過(guò)分析2017年3月28日前后和2018年3月27日前后的股價(jià)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)引起的股價(jià)波動(dòng)對(duì)中小股東利益的影響。數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)庫(kù)通過(guò)表中的數(shù)據(jù)可以看出，2017年3月28日股價(jià)波動(dòng)幅度最大，跌幅達(dá)到1.66%，2017年3月27日的跌幅為0.78%，2017年3月29日的跌幅為0.3，都不及1.66%的一半。

　　而之前3月24日的漲幅1.58也不及披露當(dāng)天的波動(dòng)，說(shuō)明3月28日的年報(bào)列示對(duì)股價(jià)有顯著的影響。進(jìn)一步觀察股價(jià)發(fā)現(xiàn)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的影響不是短時(shí)間的，2017年11月13日至17日股價(jià)連續(xù)下跌，華誼兄弟的股票收盤(pán)價(jià)跌至8.09，2017年12月18日至26日股價(jià)連續(xù)7天下跌，跌至8.52，“跌跌不休”一定程度上說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)會(huì)使股東對(duì)華誼兄弟未來(lái)的業(yè)績(jī)和投資收益比較悲觀，加上并購(gòu)時(shí)產(chǎn)生的巨額商譽(yù)在承諾期滿(mǎn)前隨時(shí)可能有減值，股東的信賴(lài)和信心不再，直接影響股票的供求關(guān)系使得股價(jià)波動(dòng)，在近一年的時(shí)間內(nèi)都在對(duì)資本市場(chǎng)釋放消極信息，整體股價(jià)下滑。

　　2018年3月23日華誼兄弟的股價(jià)跌幅為7.57%，而在披露2017年年報(bào)的2018年3月27日，股價(jià)得以回升，實(shí)現(xiàn)了1.83%的漲幅，一定程度上要?dú)w功于2017年標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)都完成的利好影響。綜上所述，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)披露時(shí)股價(jià)下跌，業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)披露時(shí)股價(jià)上漲，一定程度上能說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)給股價(jià)帶來(lái)了負(fù)面影響。中小股東相對(duì)于大股東掌握信息較少，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)事件產(chǎn)生的效應(yīng)讓不了解公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)狀況的中小股東被動(dòng)接受股價(jià)的下跌，從而利益受到損害。

　　四、業(yè)績(jī)下滑對(duì)中小股東利益的影響

　　通過(guò)收集盈利能力指標(biāo)每股凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)以及成長(zhǎng)能力指標(biāo)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率2013年-2018年的數(shù)據(jù)，分析業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)引起的業(yè)績(jī)下滑對(duì)中小股東利益的影響。每股凈資產(chǎn)在業(yè)績(jī)承諾初期2014年和2015年兩年持續(xù)增長(zhǎng)，2015年達(dá)到了近幾年中的最高點(diǎn)，但是在業(yè)績(jī)履諾情況不理想的2016年降幅明顯，除去當(dāng)年股本增加的影響，該指標(biāo)依然呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

　　2017年略有回暖后2018年再次下滑;凈利潤(rùn)從2013年到2015年一直在上升，但2016年出現(xiàn)下降，2017年稍稍上漲后2018年降幅明顯;凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率近幾年的低點(diǎn)也位于2016年和2018年;營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率很明顯在2016年出現(xiàn)了最低點(diǎn)。總體而言，四個(gè)指標(biāo)都集中在業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的2016年出現(xiàn)了明顯降幅。

　　將2016年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的標(biāo)的和合并報(bào)表的相關(guān)指標(biāo)統(tǒng)計(jì)，2016年在華誼兄弟本身凈利潤(rùn)較上一年增長(zhǎng)了5.79億元的情況下，合并報(bào)表2016年的的凈利潤(rùn)環(huán)比直降了1.68億元，其中，浙江常升和銀漢科技凈利潤(rùn)合計(jì)下降了1.33億元，占到總體降幅的79%，在東陽(yáng)浩瀚實(shí)現(xiàn)了0.5億元的利潤(rùn)的基礎(chǔ)上，三家業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)標(biāo)的合計(jì)下降0.83億元的高額依然對(duì)合并報(bào)表 的數(shù)額影響巨大，也直接致使凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率直線(xiàn)下滑。

　　從凈資產(chǎn)的角度看，浙江常升、東陽(yáng)浩瀚和銀漢科技累計(jì)減少額達(dá)到了0.63億元，占到了合并報(bào)表下降額3.68億元的17%以上，可以看出業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)對(duì)凈資產(chǎn)有較大的影響，也導(dǎo)致了每股凈資產(chǎn)的下降;2016年合并報(bào)表中營(yíng)業(yè)收入為35.03億元，同比減少了3.71億元，浙江常升和銀漢科技營(yíng)業(yè)收入合計(jì)減少額為2.53億元，加上東陽(yáng)浩瀚增加的1.4億元，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的三家標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入減少額一共為1.13億元，占合并營(yíng)業(yè)收入減少額3.71億元的30.5%;可見(jiàn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)對(duì)凈利潤(rùn)、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、每股凈資產(chǎn)以及營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率的影響是顯著的，一定程度上拖累了華誼兄弟的盈利能力和成長(zhǎng)能力，加大了企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、明星個(gè)人收入充當(dāng)公司整體收入對(duì)中小股東利益的影響

　　2017年12月20日，華誼兄弟發(fā)布公告稱(chēng)收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局出具警示函的決定，警示函提出華誼兄弟在其2015年合并報(bào)表范圍內(nèi)沒(méi)有能夠詳細(xì)披露東陽(yáng)浩瀚和東陽(yáng)美拉兩家子公司的收入來(lái)源。2017年10月27日，華誼兄弟公布了關(guān)于2015年年度報(bào)告的補(bǔ)充說(shuō)明，這種不及時(shí)充分披露的做法不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條的規(guī)定。

　　通過(guò)對(duì)比2015年原版年報(bào)和補(bǔ)充說(shuō)明，發(fā)現(xiàn)原版年報(bào)中沒(méi)有披露東陽(yáng)美拉2015年12月實(shí)現(xiàn)的4602.67萬(wàn)元的凈利潤(rùn)來(lái)源，在2015年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5511.39萬(wàn)元的情況下，東陽(yáng)美拉年末不到一個(gè)月的時(shí)間實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)比重高達(dá)45.51%，補(bǔ)充說(shuō)明稱(chēng)東陽(yáng)美拉2015年年末的收入來(lái)源主要是業(yè)務(wù)廣告、參加綜藝節(jié)目及導(dǎo)演服務(wù)。而東陽(yáng)浩瀚2015年的凈利潤(rùn)5111.82萬(wàn)元中，公司凈利潤(rùn)只有227.39萬(wàn)元，其余都來(lái)自其明星股東李晨、馮紹峰、楊穎、鄭愷、杜淳和陳赫的個(gè)人凈利潤(rùn)，明星個(gè)人收入占到了95.55%。這種因?yàn)槭聦?shí)上業(yè)績(jī)承諾無(wú)法達(dá)標(biāo)，而用明星個(gè)人收入充當(dāng)公司收入加以資本化，進(jìn)而只能對(duì)子公司短期內(nèi)形成的“大額凈利潤(rùn)”不按規(guī)定及時(shí)披露的行為，造成了大股東與中小股東信息不對(duì)稱(chēng)，使中小股東的合法知情權(quán)受到侵犯，影響后續(xù)相關(guān)投資決策。

　　六、商譽(yù)巨額減值對(duì)中小股東利益的影響

　　輕資產(chǎn)企業(yè)在并購(gòu)中往往伴隨著巨額商譽(yù)，影視行業(yè)尤其突出，華誼兄弟“明星收入資本化”的模式應(yīng)用于浙江常升、東陽(yáng)浩瀚和東陽(yáng)美拉分別形成了2.45億元、7.49億元和10.47億元的商譽(yù)，高業(yè)績(jī)承諾支撐了高溢價(jià)收購(gòu)，而無(wú)法兌現(xiàn)的承諾業(yè)績(jī)?cè)诓①?gòu)開(kāi)始就埋下了巨額商譽(yù)減值的隱患。華誼兄弟2018年第一次出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉，歸屬于上市公司股東的虧損高達(dá)11.81億元。然而，就在2018年度前3季度，華誼兄弟還保持著3.28億元的凈利潤(rùn)。

　　為此，華誼兄弟在2019年2月1日收到了深交所的問(wèn)詢(xún)函，要求其做出詳細(xì)披露，另外就資產(chǎn)減值損失的相關(guān)信息作出補(bǔ)充說(shuō)明，說(shuō)明是否存在利用減值準(zhǔn)備對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行操縱的違規(guī)行為;并且解釋2017年度和2018半年度不計(jì)提商譽(yù)減值，卻在2018年末突然對(duì)商譽(yù)進(jìn)行巨額減值的原因。從華誼兄弟2019年2月15日作出的回復(fù)可知，在巨額虧損里商譽(yù)減值有9.72億元，主要是對(duì)華宇訊科技、GDCTechBVI，東陽(yáng)美拉和浙江常升計(jì)提的減值準(zhǔn)備，除了GDCTechBVI外，其它3家公司都簽有業(yè)績(jī)承 諾，并且都存在承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)情況。

　　從2019年4月26日華誼兄弟公布的2018年年報(bào)可知，對(duì)東陽(yáng)美拉的減值為3.02億元，對(duì)浙江常升的減值為2.42億元，合計(jì)高達(dá)5.44億元。巨額商譽(yù)減值不僅影響了營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，也導(dǎo)致股價(jià)的持續(xù)下跌。所以在這場(chǎng)豪賭之中，業(yè)績(jī)承諾并沒(méi)有發(fā)揮保護(hù)中小股東權(quán)益的保險(xiǎn)作用，早已注定的業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)將中小投資者置于高風(fēng)險(xiǎn)之中，侵害了中小股東的實(shí)際利益。

　　七、結(jié)論與建議

　　(一)結(jié)論

　　本文通過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)華誼兄弟在2013至2015年并購(gòu)重組中幾個(gè)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的標(biāo)的在2016年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)集中爆發(fā)，進(jìn)而分析股價(jià)的波動(dòng)、用明星收入粉飾業(yè)績(jī)的行為、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)態(tài)勢(shì)和商譽(yù)減值等情況，發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)引起股價(jià)在披露日的顯著下降并持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間;在實(shí)際公司業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)標(biāo)時(shí)，選擇用明星個(gè)人收入粉飾業(yè)績(jī)故意不及時(shí)進(jìn)行相關(guān)披露，會(huì)造成大股東和中小股東之間的信息不對(duì)稱(chēng);公司盈利能力和成長(zhǎng)能力在業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)時(shí)受到重創(chuàng)，后續(xù)發(fā)展態(tài)勢(shì)疲軟;商譽(yù)的巨額減值直接影響公司的利潤(rùn)和消極的二級(jí)市場(chǎng)反應(yīng)。總體可以判斷業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)侵害了中小股東利益。

　　(二)建議

　　1.完善輕資產(chǎn)公司資產(chǎn)評(píng)估的方法。輕資產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)呈現(xiàn)出實(shí)物資產(chǎn)規(guī)模較小、動(dòng)態(tài)價(jià)值大等特點(diǎn)，當(dāng)下輕資產(chǎn)企業(yè)價(jià)值評(píng)估存在著評(píng)估方法和模型參數(shù)選擇主觀性較大等問(wèn)題，間接導(dǎo)致了并購(gòu)中的高估值。結(jié)合輕資產(chǎn)行業(yè)的特點(diǎn)，綜合現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、市銷(xiāo)法及經(jīng)濟(jì)增加值法的優(yōu)點(diǎn)建立綜合估值模型的思路，有利于更加合理評(píng)估影視行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，抑制并購(gòu)中的“三高”現(xiàn)象。

　　2.禁止明星個(gè)人收入充當(dāng)公司整體收入。影視公司收購(gòu)明星控股標(biāo)的可以利用明星資源迅速刺激股價(jià)。對(duì)于明星股東而言，未來(lái)的價(jià)值提前折成了現(xiàn)在的收益，看起來(lái)實(shí)現(xiàn)了并購(gòu)方和明星的雙贏。明星控股標(biāo)的敢于進(jìn)行高額不合理業(yè)績(jī)承諾的底氣很大程度上來(lái)源于可以將明星股東個(gè)人收入充當(dāng)公司整體收入這一條后路。如果證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定影視行業(yè)并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾期間禁止將明星個(gè)人收入充當(dāng)公司收入，違法違規(guī)者將進(jìn)行嚴(yán)厲懲罰。將在一定程度上遏制該行業(yè)并購(gòu)中高溢價(jià)高業(yè)績(jī)承諾的不合理行為。

　　3.加強(qiáng)監(jiān)管力度。證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)重組中業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)督和管理力度，提高公司信息披露情況的關(guān)注度，對(duì)于披露不及時(shí)不完整的行為進(jìn)行調(diào)查追責(zé)，不符合規(guī)范的責(zé)令其重新加以披露，加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部人員投機(jī)、利潤(rùn)操縱等問(wèn)題的懲罰力度。

　　4.改進(jìn)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理。輕資產(chǎn)特征顯著的公司，并購(gòu)時(shí)非常容易因?yàn)楦邩I(yè)績(jī)承諾助推高溢價(jià)而產(chǎn)生巨額商譽(yù)，運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不確定性又相對(duì)高，如果同樣用期末減值測(cè)試的核算方法，存在風(fēng)險(xiǎn)暴露不及時(shí)、主觀性強(qiáng)和對(duì)企業(yè)沖擊過(guò)大等弊端。所以，對(duì)于輕資產(chǎn)公司而言，一方面在并購(gòu)時(shí)要謹(jǐn)慎確認(rèn)商譽(yù)，另一方面關(guān)于商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，可以將“商譽(yù)攤銷(xiāo)”和“商譽(yù)減值”結(jié)合起來(lái)，在商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)前根據(jù)合并利益的消耗將商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行合理攤銷(xiāo)，商譽(yù)減值出現(xiàn)時(shí)按商譽(yù)減值進(jìn)行處理。

　　經(jīng)濟(jì)師論文投稿刊物：《廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)》(原《廣東商學(xué)院學(xué)報(bào)》)是廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)主辦的以研究經(jīng)濟(jì)理論、經(jīng)濟(jì)管理和法經(jīng)濟(jì)學(xué)為主的財(cái)經(jīng)綜合類(lèi)學(xué)術(shù)期刊，為全國(guó)中文核心期刊、中文社會(huì)科學(xué)引文索引(CSSCI)來(lái)源期刊、中國(guó)人文社會(huì)科學(xué)核心期刊、中國(guó)人文社科學(xué)報(bào)核心期刊和全國(guó)百?gòu)?qiáng)社科學(xué)報(bào)。《廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)》創(chuàng)刊于 1986 年，曾用名《廣東商學(xué)院學(xué)報(bào)》、《商學(xué)理論與實(shí)踐》、《商學(xué)論壇》， 1998 年公開(kāi)發(fā)行， 2014 年改用現(xiàn)名。現(xiàn)為雙月刊，大 16 開(kāi)， 96 頁(yè)，單月 28 日出版，國(guó)內(nèi)外公開(kāi)發(fā)行。

　　5.中小投資者合理投資。中小投資者需加強(qiáng)財(cái)務(wù)和投資方面知識(shí)的學(xué)習(xí)，正確看待并購(gòu)重組中業(yè)績(jī)承諾的制定，摒棄業(yè)績(jī)承諾一定能帶來(lái)“保護(hù)傘”作用的理念，進(jìn)行投資決策時(shí)，不排除利用不合理的業(yè)績(jī)承諾助推過(guò)高的并購(gòu)溢價(jià)的行為，對(duì)被并購(gòu)資產(chǎn)的未來(lái)發(fā)展?fàn)顩r建立合理的認(rèn)知。

　　參考文獻(xiàn)：

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　　作者：周莎