本篇文章是由《山東經(jīng)濟戰(zhàn)略研究》發(fā)表的一篇經(jīng)濟論文，1984年10月創(chuàng)刊以來，遵循為省委、省政府及各級黨委、政府領(lǐng)導(dǎo)決策服務(wù),為改革開放和經(jīng)濟社會發(fā)展服務(wù)的辦刊宗旨,對我省經(jīng)濟和社會發(fā)展中一些宏觀性、戰(zhàn)略性和現(xiàn)實性的問題展開研究和討論，配發(fā)表了大量既有一定理論深度,又具有較強針對性和可操作性的文章,受到了各級黨政領(lǐng)導(dǎo)、經(jīng)濟研究工作者和實際經(jīng)濟工作者的重視和好評。

　　摘要:上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)存在的典型問題主要有:大股東占用公司資金,非公平的關(guān)聯(lián)交易,權(quán)力制衡與激勵機制不完善,信息披露制度存在缺陷等。化化公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)應(yīng)界定清晰的財務(wù)主體,規(guī)范落實股東財務(wù)治理權(quán),完善經(jīng)營者激勵監(jiān)督機制以及充分發(fā)揮債權(quán)人在財務(wù)治理中的作用。

　　關(guān)鍵詞:上市公司;財務(wù)治理;問題;對策

　　財務(wù)治理的實質(zhì)是一種財務(wù)權(quán)限劃分,從而形成相互制衡關(guān)系的財務(wù)管理體制,它是企業(yè)財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離發(fā)展到公司制這一時期的產(chǎn)物。而相互制衡是財務(wù)治理中的基本狀態(tài),在這種制衡關(guān)系中,高層與中、下層經(jīng)營管理者之間,終極所有者與法人財產(chǎn)所有者之間,彼此的關(guān)系既表現(xiàn)為權(quán)力統(tǒng)治與服從的關(guān)系,又表現(xiàn)為依靠契約相互界定各自的權(quán)利與義務(wù),任何一方超越自己的權(quán)利與義務(wù)作為或不作為都有可能使這種制衡關(guān)系遭受破壞,從而產(chǎn)生財務(wù)治理問題。

　　一、目前上市公司財務(wù)治理存在的問題

　　(一)特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司為控股股東或高管層控制

　　一般說來,股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定著公司控制權(quán)的分布,是公司治理的基礎(chǔ)。不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是上市公司種種非規(guī)范現(xiàn)象形成的根本原因。目前中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有如下特點:一方面,股權(quán)集中度過大,控股股東“一股獨大”。中國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而成,目前上市公司中有54%的股權(quán)為國家和國有法人所有,有些上市公司的國有股甚至高達80%以上。股權(quán)高度集中,使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會。從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。因上市公司控制權(quán)在非流通股股東手里,這就意味著控制股東不能從公司股價的上升中得到任何好處,也不會因為股價的下跌遭受任何損失,即控股股東是與廣大中小投資者——流通股股東不同的利益集團。在這種情況下,控股股東的投票權(quán)和決策權(quán)在雙重意義上是廉價的:他們?nèi)〉猛镀睓?quán)的成本大大低于流通股股東,在貨幣價值上是廉價的;他們投票的利益導(dǎo)向也是廉價的,很容易為了自己的特殊利益而去廉價出賣流通股股東的利益。另外,由于流通股比重過小,證券市場對經(jīng)營管理者的壓力傳導(dǎo)機制作用有限,因而喪失了督促上市公司經(jīng)營人員勤勉盡責(zé)的一個外在壓力。

　　另外,國有產(chǎn)權(quán)主體虛置,缺乏人格化的國有產(chǎn)權(quán)主體。中國上市公司源于國有企業(yè),其治理結(jié)構(gòu)的主體不僅具有單一性,而且由于國有股股東本身很難人格化,股東作為出資人的身份是不確定的,具有模糊性。從理論上講,國有資產(chǎn)的最終產(chǎn)權(quán)主體是明確的,即全體人民,但必須由其辦理人——國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門代為行使出資****利。這些辦理人在經(jīng)營目標(biāo)方面與真正的所有者不完全一致,真正的所有者關(guān)心的是其投入資本的保值增值,而辦理人則更多地關(guān)注自身的政績與仕途,因而很難真正從委托人的立場出發(fā)來監(jiān)督國有資產(chǎn),從而形成事實上的國有產(chǎn)權(quán)主體虛置。

　　(二)信息披露機制不規(guī)范

　　上市公司在證券市場上,相對于外部投資者而言,具有明顯的信息優(yōu)勢。雖然其在首次公開發(fā)行股票之前會通過各種途徑(如招股說明書等)披露有關(guān)公司信息,但是這些直接披露的信息無法準(zhǔn)確地反映出上市公司對公司預(yù)期價值的態(tài)度。作為證券的出售方和市場的信息源,上市公司顯然比外部投資者更了解公司的經(jīng)營財務(wù)狀況、信用能力、實際贏利水平和未來現(xiàn)金流的分布情況。上市公司與外部投資者之間的這種信息不對稱,是上市公司產(chǎn)生機會主義行為的重大誘因。由于投資者處于信息劣勢地位,上市公司為了使證券順利發(fā)行或保持較高的價格,就有可能利用自己的信息優(yōu)勢對企業(yè)進行虛擬包裝、惡意制造虛假信息、遺漏重要事實,蒙騙投資者和監(jiān)管部門,導(dǎo)致投資者對上市公司的財務(wù)狀況、信用能力和未來發(fā)展前景產(chǎn)生誤解,作出錯誤的投資決策。

　　(三)非公平的關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)交易是指上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的一種商業(yè)交易行為。這種交易的特殊性在于交易主體之間存在某種程度的甚至是相當(dāng)復(fù)雜的特殊關(guān)系,也就是關(guān)聯(lián)方關(guān)系。非公平的關(guān)聯(lián)交易是為了某種特殊利益關(guān)系而失去交易的公允性行為(包括交易價格欠公允、信息披露欠完備等),這種行為為規(guī)避稅負、轉(zhuǎn)移利潤或支付、取得公司控制權(quán)、形成市場壟斷、分散或承擔(dān)投資風(fēng)險等提供了在市場外衣掩護下的合法途徑。非公平的關(guān)聯(lián)交易從理論上可以劃分成兩大類:一類是索取型關(guān)聯(lián)交易,即上市公司大股東或者關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易把上市公司的利益轉(zhuǎn)移走,如關(guān)聯(lián)公司向上市公司高價供應(yīng)原材料、關(guān)聯(lián)公司把自己研發(fā)的產(chǎn)品、技術(shù)以比較高的價格轉(zhuǎn)給上市公司、關(guān)聯(lián)公司向上市公司低價收購等;另一類是付出型關(guān)聯(lián)交易,即當(dāng)上市公司經(jīng)營業(yè)績比較差時,如面臨摘牌、ST等等,關(guān)聯(lián)公司通過種種辦法把利益注入上市公司,以扭轉(zhuǎn)上市公司的被動局面。非公平的關(guān)聯(lián)交易的弊端在于:首先,損害了非關(guān)聯(lián)股東和債權(quán)人的利益;其次,增加了關(guān)聯(lián)內(nèi)部人士進行內(nèi)幕交易的機會和市場操縱的手段,證券市場的“三公原則”勢必受到損害,影響投資者對公司前景的判斷和作出正確的投資決策,最終對證券市場的存在基礎(chǔ)構(gòu)成嚴重的威脅。

　　(四)債權(quán)人的作用未充分發(fā)揮

　　傳統(tǒng)的觀點認為,債權(quán)人在企業(yè)破產(chǎn)清算時享有比股東優(yōu)先的受償權(quán)利,因而債權(quán)人一旦將資金借給企業(yè),就不應(yīng)過問企業(yè)的具體操作,只有企業(yè)負債到期而沒有償還時,債權(quán)人才有權(quán)采取必要措施保護自身的利益。在這種觀點下,債權(quán)人處于非常被動的地位,其借出資金的安全性得不到應(yīng)有的保障。例如,企業(yè)可將其借入的資金投入到與債權(quán)人原估計的風(fēng)險較高的項目中去,一旦成功,企業(yè)可獲得超額利潤,而債權(quán)人只能獲得預(yù)先約定的利息與本金,企業(yè)投資項目的額外風(fēng)險并未給債權(quán)人帶來任何收益,這顯然是違背公平原則的。這樣,就會大大打擊債權(quán)人對企業(yè)投資的積極性,有礙于整個社會資金的良性流動。因此,必須使債權(quán)人也享有企業(yè)的財務(wù)治理權(quán),特別是主要債權(quán)人。

　　(五)缺乏激勵與約束相容的業(yè)績評價機制

　　由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,財務(wù)治理權(quán)的配置必然導(dǎo)致辦理成本上升,委托人欲實現(xiàn)自身目標(biāo)的最大化,只能采取各種方式對辦理人的行為進行激勵和監(jiān)督,降低辦理成本。有效激勵和監(jiān)督的前提是正確合理的業(yè)績評價。有的公司老總為激勵職工,以銷售收入為指標(biāo),完成指標(biāo)者為副總,可以自配小車,結(jié)果各網(wǎng)點為完成指標(biāo)不惜購銷價格倒掛,商品大量高進低出,最終關(guān)門停業(yè),留下4億多元未收賬款。任職幾年的分公司經(jīng)理卻開上屬于自己的價值上百萬元的寶馬轎車,住上了價值幾百萬元的豪宅。由此可見,激勵與約束彼此相關(guān),光有激勵,沒有約束,是行不通的。

　　二、完善中國上市公司財務(wù)治理的基本對策

　　(一)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),促進上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化,提高股權(quán)的流動性

　　“一股獨大”或股權(quán)集中在極少數(shù)國有股東手中,是導(dǎo)致中國上市公司治理結(jié)構(gòu)不合理的一個重要原因。因此,必須促進中國上市公司股權(quán)分散化,并且前幾大股東之間應(yīng)均衡持股,從而起到權(quán)利相互制衡的作用,并克服股權(quán)集中所帶來的各種弊端。中國上市公司發(fā)展至今,只有1/3流通股上市,2/3的國有股和法人股為非流通股,大量股權(quán)不具有流通性,導(dǎo)致中國上市公司外部約束機制不健全,從而造成一些上市公司頻繁出現(xiàn)違規(guī)失信現(xiàn)象。為了能夠真正改善中國上市公司治理結(jié)構(gòu),必須解決股票全流通問題。具體建議:一是進行國有股減持,同時引進其他所有者,實現(xiàn)股權(quán)的多元化。二是確定今后發(fā)行新股全部實行全流通的發(fā)行制度,上市公司所有股份都賦予上市流通的權(quán)利,并提高社會公眾股的比例。

　　(二)規(guī)范信息披露制度,降低信息不對稱性

　　首先,完善立法,創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。通過法律手段強化管理者在信息披露中的法律責(zé)任,制定有關(guān)信息質(zhì)量管理法規(guī),對管理人員責(zé)任與權(quán)利、提供偽劣信息的懲處作出明確規(guī)定,并加大懲處力度。其次,完善上市公司內(nèi)部會計制度,嚴格會計核算的基本程序,健全財產(chǎn)物資、財務(wù)收支的制度,為提供真實的會計信息奠定良好的會計基礎(chǔ)。強化公司約束機制,堅決制止管理者任意違反財務(wù)規(guī)定,自行支配企業(yè)財產(chǎn)物資的經(jīng)營行為。再次要建立健全以注冊會計師為核心的社會監(jiān)督體系。會計師事務(wù)所在證券市場信息披露中起著獨立審核、嚴格監(jiān)督的外部審計作用。以外部審計為核心的社會監(jiān)督體系,是會計信息到達外部使用者的最后一道關(guān)卡。這一監(jiān)督體系的完善程度和運行效益,對于市場上的信息流通具有決定性的影響。最后,政府對信息市場要進行適度管理,通過行政手段強化企業(yè)外部監(jiān)督,通過政府審計機構(gòu)、財稅部門加強審計監(jiān)督,并與會計管理部門合作,建立會計信息規(guī)范體系,規(guī)范企業(yè)信息披露的內(nèi)容與格式,披露會計政策選擇和變更、重大環(huán)境變化對企業(yè)造成的影響行制度,上市公司所有股份都有上市流通的權(quán)利,并提高社會公眾股的比例。

　　(三)強化債權(quán)人在公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中的重要作用

　　強化債權(quán)人在財務(wù)治理中的重要作用有利于保護中小股東的利益,抑制“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,并形成銀企之間的互動關(guān)系。中國企業(yè)的債權(quán)人主要是國有商業(yè)銀行,重塑銀企關(guān)系機制可以考慮如下辦法:(1)允許銀行向企業(yè)投入股權(quán)資金。這樣銀行就可以以股東的身份享有企業(yè)的部分控制權(quán),并使債權(quán)控制與股權(quán)控制相互補充。(2)在企業(yè)董事會設(shè)置兼職債權(quán)人董事,債權(quán)人董事一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營與財務(wù),但在監(jiān)督企業(yè)財務(wù)決策、防范風(fēng)險等方面有一定的作用。