摘 要：經過近20年的發展，中國企業海外并購已經占據了世界市場的重要份額，但也暴露出中國企業在開展海外并購過程中面臨的宏觀和微觀方面的問題。宏觀上，國內外市場的差異性、信息的不對稱性以及國內金融市場的滯后，限制了海外并購的發展;微觀上，企業自身的財務風險、文化整合風險、人才問題和法律風險制約并購的實現。針對以上問題，本文從企業層面和國家層面為中國企業海外并購提出意見與建議。

　　關鍵詞：期刊之家,經濟管理評職論文發表,中國企業,海外并購,風險

　　一、中國企業海外并購現狀

　　在全球跨國并購浪潮的影響下，中國企業于20世紀80年代就開始海外并購的摸索，比較有代表性的企業如中信、中化、首鋼、華潤等，現都已發展為集多行業經營于一體、投資許多國家的大型跨國企業。1986年9月，中信加拿大公司利用國際銀團項目貸款與加拿大鮑爾公司共同收購了加拿大塞爾加紙漿廠，這是國內有案可查的最早的海外并購案例[1]。此后，隨著中國對外開放程度的深入和中國企業自身實力的不斷增強，越來越多的國內企業開始放眼全球、進軍海外市場，通過跨國經營和海外直接投資等多種方式，尋找新的戰略發展空間，加快國際化步伐論文。

　　目前中國企業的海外并購已經初具規模，以海外并購方式進入國外市場的比例正在逐年增加，2004年和2005年先后有上汽集團收購韓國雙龍汽車，聯想集團收購美國IBM公司全球PC業務等;而2002年、2003年也有中海油和中石油連續收購海外油田，然后是TCL控股公司出資820萬歐元收購德國施耐德公司，接著京東方收購韓國現代顯示技術株式會社和韓國HYNIX半導體株式會社的TFTLCD業務等。2009年更有騰中重工收購悍馬，吉利與福特就收購沃爾沃達成一致，廣東順德日新收購智利特大鐵礦，中國鐵建與銅陵有色聯合收購厄瓜多爾銅礦。數據提供商Dealogic統計，2005年中國的海外并購額為96億美元，2007年是254億美元，2009年海外并購交易總額達到460億美元[2]。中國國內企業的海外并購已經成為世界跨國并購中不可或缺的一個重要板塊，并吸引了愈來愈多的世界目光的關注。

　　然而，中海油高價競購尤尼科的失敗，可以看出國內企業海外并購之途并非想象的一帆風順，在看似前景一片光明的情況下，海外并購的步伐開始受到了種種阻礙。中國企業海外并購面臨著宏觀和微觀兩方面的問題。

　　二、中國企業海外并購面臨的問題

　　1.海外并購面臨的宏觀問題

　　(1)國內外市場差異，原有理論難以借鑒。

　　雖然國外學者從外國直接投資(FDI)和企業并購兩個角度分別進行了深入研究，但是由于跨國并購具有FDI和并購雙重特點，加之世界經濟環境的極其復雜，單一從某一個角度或者某一個理論分析均有失偏頗;而且這兩種理論在解釋跨國并購的動因時具體扮演什么角色、存在什么關系，幾乎是一片空白。此外，國外學者多是從動機方面解釋了跨國并購的必然性和可行性，但就跨國并購過程中可能產生的問題卻很少涉及，也就是說，目前的研究集中于為什么進行跨國并購，而不是怎么去并購。因此，這些理論觀點更多的是停留在宏觀層面上，對國家的宏觀政策制定以及企業戰略的實施有一定的幫助，但卻很難應用到企業并購的實際操作過程中來。

　　(2)信息不對稱，影響目標企業價值的評估以及企業之間的相互融合。

　　在海外并購過程中，雙方由于地區和行業等相關差異所造成的信息量的占有不同，其帶來的潛在問題集中在以下兩個方面：

　　第一，由于海外并購牽涉到不同區域和地區的目標企業的選擇和評估，信息的不對稱，無疑會給并購過程中的企業評估帶來了諸多的不確定性，因而引發眾多問題。

　　相關地域、經濟、文化以及市場的差異性，使得中國企業在海外并購過程中信息的獲取和篩選難度增加，加之國內相關中介機構環節的缺失，缺乏對目標區域、目標行業以及目標企業的長期審查，導致國內企業在目標企業的價值評估中困難重重，往往由于短期利益的驅動而擴大了未來企業的預期收益。這無疑將會給海外并購企業的后期整合以及在發展帶來巨大的困難。

　　第二，信息的不對稱還突出表現在企業之間的差異性上。由于地理位置、行業區隔以及歷史背景等眾多先期因素的影響，必然存在文化的差異性，即：雙方企業在價值觀以及員工的工作方式上不可避免地存有不同程度的沖突。而并購的目的并不是解散目標企業，而是實現協同效應，因此，并購雙方企業之間的融合問題將在并購后期的整合中凸現，而此間，信息的不對稱會給文化融合帶來眾多棘手的難題。

　　(3)國內金融市場的滯后，限制了海外并購模式的發展。

　　并購本身就是一個資本集結然后再重新分配的過程，海外并購亦是如此，而且牽涉到雙方企業所在的資本市場。國內股票市場的滯后，使得國際上流行的并購模式未能為國內企業所采用，致使目前國內企業在海外并購模式的選擇上集中于傳統的股票和資產收購，而目前國際上流行的杠桿收購等眾多收購方式卻未能為國內企業所采用。

　　此外，由于資本市場的限制，國內企業在融資方式和支付方式的選擇上，也未能象發達國家資本市場中的企業那樣靈活而多樣性地選擇不同的融資和支付方式，在充分滿足并購資金需求的同時，確保自身企業資本結構的合理。股票市場的滯后，迫使企業在資金的籌措上，在企業現金流和自有資金以及銀行貸款之間徘徊不定，而在支付方式的選擇上多采用了直接的現金支付，這又在客觀上造成了銀行貸款和自由資金的過度占用。

　　2.海外并購面臨的微觀問題

　　由于資源的稀缺性和市場的不確定性，國內外市場信息的不對稱和相關人才的缺乏，導致中國企業海外并購之初容易偏離戰略目標;而在并購之時又無相應中介機構的幫助，缺乏制定并購價格的科學依據和有力的融資渠道支持;而并購之初和并購時所積累評估和融資問題等財務風險，后期則可能出現文化整合、法律問題等。

　　(1) 財務風險。

　　企業海外并購的全過程主要包括并購可行性分析、目標企業價值的評估、支付方式的選擇、收購資金的籌措、收購后的整合和債務的償還等，粗略來看上述各環節中都可能會產生一定的財務風險。一般來說，企業并購財務風險主要是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，以及可能導致的并購行為的終結或者失敗，是各種并購風險在價值量上的綜合反映[3]。但從資金的流動來看，整個財務風險的產生集中于并購的開始和緊隨其后的資金配置狀況，這一資金的初始化決定了之后一系列資金的運轉和流通，與之聯系最為密切的就是企業價值評估、融資和支付策略，這三個方面決定了并購之后的整合和償債狀況：整合的關鍵之處在于兩企業間的融合，這在并購的評估過程中有專項的衡量過程，因此，整合的結果很大程度上來自于企業對未來的預期而采取的各項對應措施，而債務的償還則完全取決于公司資本的安排，即公司為并購而籌集資金的形式，這在融資和支付的過程中已經確定，因此，海外并購過程中整個財務風險的產生集中于前期的資金配置，即取決于公司在評估、融資和支付方式中的策略安排。

　　(2) 文化整合風險。

　　企業并購后，原來具有不同特色的文化一經接觸，不可避免地發生碰撞和摩擦，甚至相互對立、相互矛盾。不同社會文化背景的員工由于文化差異，可能造成對企業和管理層的誤解，消極怠工，工作毫無效率。企業文化整合涉及雙方價值觀念、經營哲學、行為規范等方面的整合。只有用優秀的文化取代劣質文化，形成一種集二者之長的新文化體系，才能實現并購后企業的整體融合，也才能達到企業并購的目的，實現并購的價值[4]。因此，如何融合兩個企業的文化，使并購雙方緊密地聯系在一起，就成為并購活動的重中之重。尤其對于中國企業海外并購來說，遭遇的情況會更加復雜，對文化整合更應關注。

　　(3) 人才問題。

　　人才問題是由于海外并購過程中，由于海外并購人才的缺失而導致的企業對并購流程以及相關問題的無知而引發的并購相關程序的錯亂、風險的誘發以及并購征程的失敗等問題的集合。就目前國內情況來看，由于國內企業海外并購起步較晚，在人才的儲備上太過貧瘠，缺乏海外并購所需要的各類型專業人才，以至于中國企業在海外并購過程中，不能有效地把握自身企業的并購戰略走向;在管理層面臨風險問題時，無相關人員予以解決，處于被動承受的局面;在執行層，缺乏具體的實施人員，無法對海外并購的風險及收益進行細致的考量，以至于管理在做決策時缺乏相應依據，決策風險增加，導致并購過程中問題和困難重重，也給企業的未來發展帶來諸多問題。

　　(4 )法律風險。

　　由于并購雙方法制環境和投資環境的差異而引發的可以導致并購進程的延遲、困擾甚至失敗的干擾因素，這些干擾因素共同組成海外并購中的法律風險。法律方面的風險，存在于環境、知識產權、勞務、合同管理、公司治理和母公司責任等方方面面。由于文化、觀念、管理方式與法律環境等方面的不同，中國企業在境外經營的難度與付出要遠遠高出當初的估計[5]。這一點是國內企業必須充分估計的問題。不同的國際環境、不同的國家、不同的文化，會引出不同的法律風險。而目前在國內，法律風險相對較低，但這同時也表明中國企業對法律風險理解和法律風險意識的缺乏，這將導致中國企業境外上市、并購、投資過程中將面臨重大法律風險威脅。

　　三、中國企業海外并購建議及對策

　　1.企業層面

　　(1)制定科學合理的海外并購戰略。從企業方面來看，海外并購是一個長期的投資過程，期間充斥著巨大的風險性，合理的并購戰略將有助于中國企業在海外并購的實施過程中做到有的放矢，避免或降低潛在風險。作為依然在海外并購中起步的中國企業，最好選取熟悉的、相關的企業作為并購目標。如果目標企業是自己的用戶、供應商或者合作伙伴則更加容易成功。同時，在制定企業兼并戰略時，不能僅關注短期效益，更重要的是做到海外并購與企業的發展戰略和長期效益相結合，切忌為了并購而并購。

　　(2)要樹立危機意識，采取有效的風險防范手段。就財務風險來說，應注重并購的評估，這包括企業選擇、目標確定和目標價值評估等一系列過程[6]，選取合適的并購目標以及評估方法至關重要，它將為整個的海外并購過程定下基調;注意融資方式和支付方式的選擇，在企業海外并購過程中要建立良好的財務預警機制和風險評估體系，有效避免或降低財務風險發生的可能性。

　　而在法律問題上，要在并購之前要充分地了解對方企業的法律環境以及法律狀況，為并購談判做好準備;在并購合同的擬定和簽署過程中，要細致地明確雙方的職責所在，盡可能地減少潛在的紛爭;而在并購的后期要妥善處理原公司遺留的法律事務。

　　(3)聘請經驗豐富的中介機構。包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所，對信息進行進一步的證實并擴大調查取證的范圍，并在中介機構與并購收益上建立利益橋梁，將中介機構納入到并購過程中來。減少信息不對稱，合理估計海外并購風險[7]。

　　同時，需制定并實施完善的整合規劃。并購整合的首要問題是中外企業之間文化的融合。通過文化的融合，實施戰略的提升，進而留住優秀的團隊，才能確保整合的成功。

　　此外，企業的管理水平提升也是迫在眉睫。一方面，只有具有一定的國際管理水平，才能夠從容地應對各種潛在的海外并購風險，而另一方面，管理也是一種核心競爭力，它不同于并購的價格或者支付等競爭手段而獨立存在于企業海外企業并購的競爭過程中。

　　2.國家層面

　　(1)要建立和健全國內的資本市場，為國內企業海外并購提供相應的資金源支持，加速與國外資本市場的融合。采取切實措施，拓寬企業在跨國并購中的融資渠道，提高企業海外并購的融資和支付能力，將是國家目前政策考慮的重點所在。從2004年開始，國家先后頒布了《跨國公司外匯資金內部運營管理有關問題的通知》以及《關于調整境內銀行為境外投資企業提供融資性對外擔保管理方式的通知》等相關文件，為國內企業并購融資大開綠燈的同時，表明了國家改革國內資本市場的決心。

　　(2)針對國內企業海外并購人才缺乏的問題，國家應在教育層面予以支持，營造有利于海外并購人才培養和選拔的教育制度環境，倡導現有管理者在海外并購中角色的轉換，為國內企業未來的發展儲備相關并購人才。

　　(3)完善我國法律法規，健全審批制度，加強對我國企業的海外并購的法律環境支持[8]。在先前的分析中，已經看到國內外法律環境的差異性使是發法律風險的最主要因素。而究其主要原因很大程度上在于，國內企業缺乏相關的法律意識，在海外并購過程中自我保護不足，未能夠進行徹底而有效的法律環境調查和目標并購企業的審核，因而導致中國企業在海外并購過程中屢屢遭受法律挫折。因此，強化和完善企業的法律意識至關重要，而在國家層面上建立和健全國內法律制度，將有利于企業形成良好法律的法律意識。

　　(4)我國政府還應建立統一的海外投資管理機構，對我國企業的海外并購進行統一規劃、管理和協調，并且利用我國駐東道國的使館、領館建立權威的信息中心，為我國企業的海外并購提供信息咨詢服務以及項目的可行性研究服務，為我國企業海外并購建立良好的保障機制。

　　結束語

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　　參考文獻：

　　[1] 任改玲.中國企業跨國并購的現狀與戰略選擇[J].金融經濟(理論版)，2004，(10).

　　[2] 股票中國：2009年中國海外并購依然活躍，總額達460億美元[DB/OL].http://www.gupcn.com/tuijian/meiti/74622.html.

　　[3] 陳共榮.論企業并購的財務風險[J].財經理論與實踐，2002，(3).

　　[4] 薛有志，等.并購與企業高成長[M].天津：南開大學出版社，2004.168.

　　[5] 能源企業海外擴張 法律風險“十面埋伏”[DB/OL].http://auto.sina.com.cn/news/2005-08-29/0858136580.shtml.

　　[6] 季紅艷.淺析企業并購及其財務風險背景[J].時代經貿，2008，(1).

　　[7] 杜娟.我國企業海外并購的困境和出路的法律思考[J].當代經理人，2006，(5).

　　[8] 鄒立剛.國際投資法[M].北京：中國法制出版社，2000.63，61，46-47.